5 zu vermeidende Fehler bei internationalen Vertriebsvereinbarungen

Stehen Sie kurz vor der Unterzeichnung eines internationalen Vertriebsvertrags?

Sie sollten fünf häufige Fehler vermeiden, die im Falle eines Rechtsstreits schwerwiegende Folgen haben werden.

Vor kurzem hatten wir mit der Überprüfung einer langfristigen Vertriebsvereinbarung zu tun, die von einer ausländischen Partei vorgelegt wurde und die die grundlegendsten Anforderungen der technischen Abfassungspraxis für diese Art von Vereinbarungen nicht erfüllte.

Die ausländische Gegenpartei als Käufer legte einen Entwurf vor, der völlig unausgewogen zu ihren Gunsten ausfiel und wenig oder gar keinen Spielraum für Verhandlungen und den Schutz der verkaufenden Partei ließ.

Bei der Ausarbeitung der Stellungnahme und des überarbeiteten Entwurfs haben wir neben der umfangreichen Doktrin zu diesem Thema auch den wertvollen institutionellen Beitrag genutzt, den die Leitlinien und Materialien der Internationalen Handelskammer liefern.

Was sind also die 5 Fehler, die Sie bei einem internationalen Vertriebsvertrag vermeiden sollten?

1) Unterschreiben Sie einen Text mit wenig Details.

Es ist bekannt, dass Eile keine Verschwendung ist! Wir wissen, dass geschäftliche Transaktionen in den meisten Fällen im Interesse des Handels und des Profits schnell und eilig abgewickelt werden müssen.
Dennoch können die Folgen eines übereilten oder unvorsichtigen Verhaltens oft schwerwiegend sein.
Es ist gut, auf den Vertragstext und die Regelung aller Beziehungen, die sich daraus ergeben werden, zu achten.

Insbesondere sollte im Vertriebsvertrag jedes Detail genau festgelegt werden, von der Art und den Merkmalen des vertriebenen Produkts bis hin zu den Zahlungsbedingungen.
Das technologische Produkt kann sich beispielsweise im Laufe der Zeit ändern und es ist daher notwendig, eine Klausel über Änderungen und Aktualisierungen desselben oder über Preisänderungen aufzunehmen.

2) Fehlende Wahl des zuständigen Gerichts und des anwendbaren Rechts.

Es kann kontraproduktiv sein, keinen Gerichtsstand und kein anwendbares Recht zu wählen oder gar zu dulden, was die Gegenpartei vorschlägt.
Die Vertragsparteien können sich nämlich dafür entscheiden, den Vertrag nach dem Recht eines ihrer Länder, einer internationalen Konvention oder dem Lex Mercatoria.
In einem Streitfall erfordert das Fehlen einer präzisen und wohlüberlegten Wahl eine ganze Reihe von Analysen der Vertragsbeziehung, die von einem Richter oder einem Schiedsrichter durchgeführt werden müssen.
Die Wahl des anwendbaren Rechts ist jedoch nicht so einfach und setzt ein gründliches Studium der Vorschriften und des Vertragsverhältnisses voraus.
Es muss auch sorgfältig überlegt werden, welches Instrument zur Streitbeilegung bevorzugt werden sollte, ob das Gericht oder eine alternative Methode wie ein Schiedsverfahren.

3) Das Fehlen einer Ausstiegsstrategie für den Fall außergewöhnlicher Ereignisse.

Wir waren schon oft mit dem Fehlen von vertraglichen Kündigungsklauseln und -bedingungen bei außergewöhnlichen Situationen konfrontiert, die eine der Parteien betreffen.
Zum Beispiel das Fehlen einer ausdrücklichen Kündigungsklausel im Falle einer Insolvenz oder sogar das völlige Fehlen einer Klausel über höhere Gewalt, die z.B. im Falle einer Pandemie ausgelöst werden soll.
Das Fehlen grundlegender Klauseln für die Parteien macht die Beziehung schwach und das Risiko, im Falle eines Streits zu verlieren, höher.

4) Verlust der Kontrolle über das Produkt.

Nicht ungewöhnlich ist das fast völlige Fehlen oder unausgewogene Vorhandensein von Klauseln über die Übertragung des Eigentums an den Produkten.
Diese Angelegenheit ist nicht unwichtig, vor allem wenn es sich um ‚risikoreiche‘ Gerichtsbarkeiten handelt.
Die Übertragung des Eigentums an dem Produkt ist in der Regel an die physische Übergabe und nicht an die Zahlung des Preises geknüpft. Es ist jedoch darauf zu achten, dass die Angelegenheit im Detail geregelt wird, was in hohem Maße von der Wahl des anwendbaren Rechts abhängt.
Nicht selten hatten wir es mit Verträgen zu tun, bei denen das Eigentum an dem Produkt bereits vor der Zahlung des Preises vollständig auf den Käufer überging, ohne dass der Verkäufer etwas dagegen tun konnte.
In diesen Fällen müssen neben der Überarbeitung der Incoterms 2020 (R) Versand- und Beförderungsklauseln Maßnahmen zur Regulierung der Zahlungen ergriffen werden, wobei auch auf die Verwendung sicherer, in der internationalen Praxis weit verbreiteter Zahlungsinstrumente gesetzt werden sollte.

5) Unwirksame technische Garantieklauseln.

Zu den 5 Fehlern, die in internationalen Vertriebsverträgen vermieden werden sollten, gehört die unzureichende Regelung von Produktkonformitätssituationen.
Ein Vertriebsvertrag, insbesondere ein Vertrag von erheblichem Wert, sollte die Haftung des Herstellers für Produktmängel und -fehler und deren Abhilfemaßnahmen genau regeln.
Die gleichen detaillierten Regeln sollten für die Art und Weise gelten, wie der Käufer Mängel prüft und beanstandet.
Dies sind nur einige (die wichtigsten) Fehler, die nicht gemacht werden sollten, aber ein internationaler Vertriebsvertrag muss vollständig analysiert werden, um jedes mögliche Risiko zu vermeiden, für das es keine andere Abhilfe als die Anfechtung gibt.