El derecho de sociedades europeo digital

Introducción

La Unión Europea se ha embarcado en un viaje progresivo para mejorar la digitalización del derecho de sociedades, agilizando aún más las operaciones de las empresas, el cumplimiento de la normativa y la transparencia en todos los Estados miembros. El avance del Derecho de sociedades europeo digital pretende modernizar el marco jurídico de forma significativa.

El último avance en esta dirección es la Directiva 2025/25 de la UE, que se basa en esfuerzos legislativos anteriores para integrar las herramientas digitales en el derecho de sociedades. Este artículo explora la importancia de esta nueva directiva, sus disposiciones clave y su impacto en las empresas que operan en la UE.

El marco jurídico: Evolución del derecho de sociedades digital europeo

El proceso de digitalización de las empresas en la UE comenzó con varias directivas clave, entre ellas:

• Directiva 2009/102/CE: dirigida a las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
• Directiva (UE) 2017/1132: Establece normas sobre transparencia corporativa e interconexión de registros.
• Directiva (UE) 2019/1151: Introdujo la constitución de empresas en línea y el principio de «una sola vez», reduciendo los procesos administrativos repetitivos.

Partiendo de estos cimientos, la Directiva 2025/25 pretende mejorar la accesibilidad y la eficacia de la información empresarial, reduciendo al mismo tiempo los obstáculos burocráticos para las operaciones transfronterizas.

Innovaciones clave de la Directiva 2025/25

1. Certificado digital corporativo para toda la UE

Una innovación significativa introducida por la directiva es el certificado corporativo digital para toda la UE, que sirve como prueba legal del registro de una empresa. Este certificado, reconocido en todos los estados miembros, elimina la necesidad de que las empresas verifiquen repetidamente su estatus cuando operan a través de las fronteras. La directiva obliga a ello:

• El certificado estará disponible en formato electrónico.
• Las empresas podrán solicitarlo gratuitamente.
• Está integrado con los registros de empresas nacionales y europeos.

2. Poderes digitales

La Directiva 2025/25 facilita el uso de poderes digitales, permitiendo a las empresas designar representantes para procedimientos corporativos a través de un sistema de autorización electrónica normalizado en la UE. Estos poderes deben autenticarse a través de servicios de confianza conformes con eIDAS 2.0, garantizando transacciones seguras y legalmente vinculantes.

Este cambio beneficia significativamente a las empresas dedicadas a:

• Formación de empresas
• Transacciones transfronterizas
• Operaciones administrativas

3. Sistema mejorado de interconexión de registros mercantiles (BRIS)

La directiva refuerza el BRIS (Sistema de Interconexión de Registros Empresariales) mediante:

• Ampliación de su base de datos para incluir registros de insolvencia y registros de beneficiarios reales.
• Reducir la necesidad de que las empresas presenten documentación duplicada en distintas jurisdicciones.
• Mejorar la fiabilidad de los datos corporativos accesibles en toda la UE.

4. Principio de una sola vez para el registro de sucursales

Según la nueva directiva, las empresas que registren sucursales en otro país de la UE ya no tendrán que volver a presentar documentos corporativos previamente archivados. En su lugar, los registros recuperarán la información necesaria automáticamente a través de BRIS, eliminando así tareas administrativas redundantes.

5. Nuevas obligaciones de cumplimiento y transparencia con el Derecho de sociedades europeo digital

Para mejorar aún más el gobierno corporativo y la transparencia, la directiva introduce requisitos de divulgación más estrictos, entre los que se incluyen:

• Obligaciones ampliadas para las sociedades colectivas: Las sociedades colectivas (como las sociedades colectivas y las sociedades comanditarias) deben ahora revelar información clave, como la identidad de los socios, los estatutos de la sociedad y los datos financieros.
• Obligación de informar sobre los grupos de empresas: Las empresas matrices obligadas a consolidar los estados financieros deben ahora divulgar públicamente las estructuras y relaciones financieras del grupo a través de BRIS.

6. Reconocimiento transfronterizo simplificado de documentos

Una de las reformas más impactantes es la abolición de los requisitos de legalización para los documentos corporativos. Las copias certificadas y las traducciones de los registros corporativos de un país de la UE deben aceptarse ahora en todos los Estados miembros sin formalidades adicionales, lo que reduce significativamente las cargas administrativas.

Implicaciones para las empresas con el Derecho de sociedades europeo digital

La nueva directiva ofrece tanto oportunidades como retos para las empresas que operan en la UE.

Beneficios:

• Menores costes de cumplimiento: Las empresas ahorran en gastos legales y administrativos gracias a la reducción de los requisitos de documentación.
• Transacciones comerciales más rápidas: Los procesos digitales aceleran la creación de empresas, la ejecución de contratos y las aprobaciones normativas.
• Mayor transparencia: La interconexión reforzada de los registros garantiza un acceso más sencillo a información corporativa precisa, lo que reduce el fraude y aumenta la confianza en los tratos comerciales transfronterizos.

Desafíos:

• Costes de aplicación: Es posible que las empresas tengan que invertir en nuevas herramientas digitales y mecanismos de cumplimiento para adaptarse a la normativa actualizada.
• Preocupación por la seguridad de los datos: Con el aumento de la dependencia de las plataformas digitales, las empresas deben reforzar sus medidas de ciberseguridad para proteger los datos corporativos sensibles.

Calendario de aplicación y próximos pasos

La directiva entró en vigor el 30 de enero de 2025, y los estados miembros de la UE deben integrar sus disposiciones en la legislación nacional antes del 31 de julio de 2027. La plena aplicación de estas normas entrará en vigor el 31 de julio de 2028, y las obligaciones adicionales relacionadas con los informes de grupo serán obligatorias el 1 de agosto de 2029.

Conclusión

El continuo impulso de la UE hacia la digitalización del derecho de sociedades representa un paso significativo hacia un entorno empresarial europeo más interconectado y eficiente.

Al simplificar los procedimientos administrativos, garantizar el reconocimiento jurídico transfronterizo y aumentar la transparencia, la Directiva 2025/25 mejora la competitividad de las empresas europeas, en particular de las PYME (pequeñas y medianas empresas).

Aunque las empresas tendrán que adaptarse a estos cambios, los beneficios a largo plazo -reducción de la burocracia, agilización de las transacciones y mejora de la seguridad jurídica- probablemente superarán los retos iniciales de la transición. A medida que las empresas se preparan para este nuevo panorama normativo, mantenerse informadas y proactivas en los esfuerzos de cumplimiento será clave para aprovechar las ventajas del derecho corporativo digital.