イタリアSRLの細則法的枠組み

イタリアの有限責任会社（Società a Responsabilità Limitata, SRL）は、イタリアで最も適応性の高い会社形態の一つであり、有限責任を提供する一方で、法的な柔軟性を大きく認めています。イタリアSRL細則を理解すること：イタリア有限責任会社（SRL）細則：法的枠組みを理解することは、このような会社の設立を検討している人にとって不可欠です。

イタリア民法典第2462条から2465条に準拠するSRLは、企業の自主性と法的保護のバランスを求める新興企業、中小企業、外国人投資家にとって理想的な選択肢です。

細則（statuto）を理解することは、コーポレート・ガバナンス・ルール、株主の権利、運営メカニズムを確立する上で不可欠です。

1️⃣ 法的基盤と法人設立プロセス

SRLは、イタリア民法第2462条に基づく別個の法人格を有し、資本不足や法人格の濫用など特定の場合を除き、会社のみがその債務について責任を負うことを保証しています。

法人設立手続きは以下の通りです：
✔️公正証書：公証証書：法的有効性を確保するため、2463条c.c.に基づき必要。
✔️事業登録（Registro delle Imprese）登録の義務：法人格を付与し、完全な強制力を持たせるために必要（第2331条および第2463条）。
✔️最低資本金：従来は10,000ユーロでしたが、最近の改革により、特定のSRLタイプではわずか1ユーロでの設立が可能になりました（2013年法律第99号）。

2️⃣ 細則の役割（Statuto）

株式会社 株式会社とは異なり、SRLの細則では、より大きな企業自治が認められています。細則の規定

✔️企業構造：単一の取締役、取締役会、またはより柔軟な管理システム（2475条～2475条bis c.c.）を可能にする、ガバナンスモデルのタイプを定義します。
✔️議決権とクォータ株式は公開市場で自由に売買できず、「クオータ」（2468条c.c.）として構成されています。
✔️意思決定の柔軟性：細則により、正式な株主総会を回避する書面決議を認めることができます（2479条c.c.）。
✔️利益配分と株主の権利：議決権、利益配分、特別統治規則の差別化の可能性（Massima del Consiglio Notarile di Milano n. 143）。

3️⃣ SRLのバリエーション：主な違い

イタリアでは、さまざまなビジネスニーズに対応するため、いくつかのSRLのバリエーションを用意しています：

? SRLセンプリフィカータ（SRLS）– 設立が容易なように設計されており、最低資本金は1ユーロで済みます。
? イノベーティブ・スタートアップSRL– 税制優遇措置と 会社法上の特定要件の免除を受け、技術主導型ビジネスを促進（D.L. 179/2012）.
?SRL PMI（Small & Medium Enterprises）–特別な権利を持つ株式の発行を可能にする特殊なカテゴリーで、プライベート・エクイティやベンチャー・キャピタル投資にとってより魅力的なものとなっています（法律96/2017）。

細則では、SRLとSPAを区別する重要な特徴である株式の譲渡制限を課すことができます。一般的な制限は以下の通り：

?新株引受権（Diritti di prelazione）– 既存株主は、外部当事者よりも優先的に割当を取得することができます（2469条c.c.）。
?承認条項– 譲渡には取締役会または株主の承認が必要であり、支配権が指定グループ内に留まることを保証。
?ロックアップ条項– クォータの売却をあらかじめ決められた期間制限することができ、同族会社や合弁事業の安定性を確保。
?承継プランニング–SpAとは異なり、SRLの細則では相続に関する条項をカスタマイズすることができるため、同族経営における事業承継をスムーズに行うことができます。

5️⃣ 出資と経済的権利

SRLの資本構成は柔軟で、様々な形での出資が可能です：

✔️現金および資産– 標準拠出金で、規約第2464条c.c.が適用されます。
✔️役務・サービスの提供– SpAとは異なり、SRLは保証を発行することを条件に、会員が役務・サービスを提供することを認めています（2464条6項）。
✔️暗号通貨による拠出– 法的に議論されていますが、評価基準を満たせば暗号通貨を受け入れることができるとする裁判所もあります。ブレシア・トリブナーレ、2018年8月25日、第7556号 ).

6️⃣ イタリアSRLの細則法的枠組み法的枠組みガバナンスと管理機構

SRLのガバナンス・モデルは高度にカスタマイズ可能です：

✔️会社管理–単独取締役、複数取締役、または取締役会の設置が可能であり、共同経営または分離経営が可能（規約2475条）。
✔️監査・監督–収益、資産、従業員が一定の基準を超える場合に限り、法定監査役会（Collegio Sindacale）の設置が必要（規約2477条）。
✔️意思決定権– SpAとは異なり、SRLは正式な会議の代わりに書面による協議を行うことができます（規約2479条）。

7️⃣ SRLを選ぶ理由投資家にとって重要なポイント

?柔軟なコーポレート・ガバナンス–カスタマイズされた株主権と経営構造を必要とするビジネスに適しています。
?投資家に優しいフレームワーク–SRL PMIモデルは、特別な権利を持つ株式の発行を可能にし、ベンチャーキャピタルにとって魅力的なものとなっています。
?資産保護– パートナーシップとは異なり、SRLは個人資産を事業上の負債から保護します（第2462条c.c.）。
?低資本要件– SRLの種類によっては、わずか1ユーロで設立できるものもあり、新興企業や起業家にとって理想的な選択肢となっています。
?承継と出口戦略– SRLは、細則に盛り込まれたオーダーメイドの承継プランニングにより、ファミリービジネスに最適です。