Włoski regulamin SRL: Ramy prawne

Włoska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Società a Responsabilità Limitata, SRL) jest jedną z najbardziej elastycznych struktur korporacyjnych we Włoszech, oferującą ograniczoną odpowiedzialność przy jednoczesnej znacznej elastyczności ustawowej. Zrozumienie włoskiego regulaminu SRL: Ramy prawne jest niezbędne dla każdego, kto chce założyć taką spółkę.

Zgodnie z art. 2462-2465 włoskiego kodeksu cywilnego, SRL jest idealnym wyborem dla startupów, MŚP i inwestorów zagranicznych poszukujących równowagi między autonomią korporacyjną a ochroną prawną.

Zrozumienie regulaminu (statutu) jest niezbędne, ponieważ ustanawia on zasady ładu korporacyjnego, prawa akcjonariuszy i mechanizmy operacyjne.

1️⃣ Podstawy prawne i proces inkorporacji

SRL korzysta z odrębnej osobowości prawnej na mocy art. 2462 włoskiego kodeksu cywilnego, zapewniając, że tylko spółka jest odpowiedzialna za swoje długi, z wyjątkiem szczególnych przypadków, takich jak niedokapitalizowanie lub nadużycie osobowości prawnej.

Proces inkorporacji składa się z
✔️ Akt notarialny: Wymagany zgodnie z art. 2463 k.c., zapewniający ważność prawną.
✔️ Obowiązkowa rejestracja w rejestrze przedsiębiorców (Registro delle Imprese): Nadaje osobowość prawną i jest niezbędna do pełnej wykonalności (art. 2331 i 2463 k.c.).
✔️ Minimalny wymóg kapitałowy: Tradycyjnie 10.000 €, ale ostatnie reformy pozwalają na rejestrację z zaledwie 1 € dla niektórych typów SRL (ustawa 99/2013).

2️⃣ Rola regulaminu (Statuto)

W przeciwieństwie do spółkach akcyjnych (SpA)regulaminy SRL pozwalają na większą autonomię korporacyjną. Regulamin reguluje:

✔️ Struktura korporacyjna: Określa rodzaj modelu zarządzania, dopuszczając jednego dyrektora, zarząd lub bardziej elastyczny system administracji(art. 2475-2475 bis k.c.).
✔️ Prawa głosu i kontyngenty: Akcje nie są przedmiotem swobodnego obrotu na rynkach publicznych i mają strukturę „kwot”(art. 2468 k.c.).
✔️ Elastyczność w podejmowaniu decyzji: Regulamin może zezwalać na podejmowanie uchwał w formie pisemnej, unikając formalnych zgromadzeń wspólników(art. 2479 k.s.h.).
✔️ Podział zysków i prawa akcjonariuszy: Możliwe zróżnicowanie praw głosu, podziału zysków i specjalnych zasad zarządzania (Massima del Consiglio Notarile di Milano n. 143).

3️⃣ Warianty SRL: Kluczowe różnice

Włochy oferują kilka wariantów SRL dostosowanych do różnych potrzeb biznesowych:

? SRL Semplificata (SRLS) – Zaprojektowany z myślą o łatwości rejestracji, wymagający jedynie 1 euro minimalnego kapitału, ale ze sztywnymi szablonami ustawowymi, których nie można modyfikować.
? Innovative Startup SRL – Korzysta z zachęt podatkowych i zwolnień z niektórych wymogów prawa spółek, promując przedsiębiorstwa oparte na technologii(D.L. 179/2012).
? SRL PMI (małe i średnie przedsiębiorstwa) – wyspecjalizowana kategoria umożliwiająca emisję akcji ze specjalnymi prawami, co czyni ją bardziej atrakcyjną dla inwestycji private equity i venture capital(ustawa 96/2017).

4️⃣ Przeniesienie akcji, sukcesja i ograniczenia

Regulamin może nakładać ograniczenia na przenoszenie udziałów, co jest kluczową cechą odróżniającą SRL od SPA. Typowe ograniczenia obejmują:

? Prawo pier wokupu (Diritti di prelazione) – Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo nabycia udziałów przed podmiotami zewnętrznymi(art. 2469 k.c.).
? Klauzule zatwierdzające – Przeniesienia wymagają zgody zarządu lub wspólników, co zapewnia zachowanie kontroli w ramach wyznaczonej grupy.
? Klauzule lock-up – możliwość ograniczenia zbywalności udziałów przez z góry określony czas, co zapewnia stabilność w firmach rodzinnych i spółkach joint venture.
? Planowanie sukcesji – w przeciwieństwie do umów SpA, regulaminy SRL mogą dostosowywać postanowienia dotyczące dziedziczenia, umożliwiając płynniejsze zmiany w firmach rodzinnych.

5️⃣ Wkłady kapitałowe i prawa majątkowe

Struktura kapitałowa SRL jest elastyczna, umożliwiając wnoszenie wkładów w różnych formach:

✔️ Środki pieniężne i aktywa – standardowe wkłady regulowane przez art. 2464 k.c.
✔️ Wkłady za usługi i pracę – w przeciwieństwie do umów SpA, SRL umożliwiają członkom wnoszenie wkładów za pracę lub usługi, pod warunkiem udzielenia gwarancji(art. 2464 ust. 6 lit. c).
✔️ Wkłady kryptowalutowe – Kwestia prawna, ale niektóre sądy orzekły, że kryptowaluty mogą być akceptowane, jeśli spełniają kryteria wyceny (Tribunale di Brescia, 25 luglio 2018, n. 7556 ).

6️⃣ Włoski regulamin SRL: Ramy prawne na Mechanizmy zarządzania i kontroli

Model zarządzania SRL jest wysoce konfigurowalny:

✔️ Administracja korporacyjna – może być jedynym dyrektorem, wieloma dyrektorami lub zarządem, co pozwala na wspólne lub oddzielne zarządzanie(art. 2475 k.c.).
✔️ Audyt i nadzór – ustawowa rada audytorów (Collegio Sindacale ) jest wymagana tylko wtedy, gdy przychody, aktywa lub pracownicy przekraczają określone progi(art. 2477 k.c.).
✔️ Uprawnienia decyzyjne – W przeciwieństwie do SpA, SRL mogą korzystać z pisemnych konsultacji zamiast formalnych spotkań(art. 2479 c.c.).

7️⃣ Dlaczego warto wybrać SRL? Kluczowe wnioski dla inwestorów

? Elastyczny ład korporacyjny – odpowiedni dla firm wymagających niestandardowych praw akcjonariuszy i struktur zarządzania.
? Ramy przyjazne inwestorom – Model SRL PMI umożliwia emisję akcji ze specjalnymi prawami, co czyni go atrakcyjnym dla kapitału wysokiego ryzyka.
? Ochrona aktywów – w przeciwieństwie do spółek osobowych, SRL chroni majątek osobisty przed zobowiązaniami biznesowymi(art. 2462 k.c.).
? Niskie wymagania kapitałowe – niektóre typy SRL pozwalają na utworzenie zaledwie 1 €, co czyni je idealnym wyborem dla startupów i przedsiębiorców.
? Strategia sukcesji i wyjścia – SRL jest idealna dla firm rodzinnych, dzięki dostosowanemu planowaniu sukcesji w regulaminie.

---

? Rozważają Państwo założenie SRL we Włoszech? Włoski regulamin SRL: Ramy prawne dotyczące właściwej struktury prawnej i regulaminów mają kluczowe znaczenie dla zapewnienia sprawnego działania, zgodności z przepisami i elastyczności strategicznej. Skontaktujmy się, aby zbadać najlepsze podejście dla Państwa firmy.

---